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嗚呼！滅六國者，六國也，非秦也。族秦者，秦也，非天下也。嗟乎！使六國各愛其人，則足以拒秦；使秦複愛六國之人，則遞三世可至萬世而為君，誰得而族滅也？秦人不暇自哀，而先人哀之；先人哀之而不鑒之，亦使先人而複哀先人也。

高帝明並日月，謀臣淵深，然涉險被創，危然後安。今陛下未及高帝，謀臣不如良、平，而欲以長策取勝，坐定天下，此臣之未解一也。

妃嬪媵嬙，王子皇孫，辭樓下殿，輦來於秦，朝歌夜弦，為秦宮人。明星熒熒，開妝鏡也；綠雲擾擾，梳曉鬟也；渭流漲膩，棄脂水也；煙斜霧橫，焚椒蘭也。雷霆乍驚，宮車過也；轆轆遠聽，杳不知其所之也。一肌一容，儘態極妍，縵立遠視，而望幸焉；有不得見者，三十六年。

宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同：如有作奸不法，及為忠善者，宜付有司，論其刑賞，以昭陛下黎明之治；不宜偏私，使表裡異法也。侍中、侍郎郭攸之、費禕、董允等，此皆良實，誌慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚覺得宮中之事，事無大小，悉以谘之，然後實施，必得裨補闕漏，有所廣益。將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事，試用之於昔日，先帝稱之曰“能”，是以眾議舉寵為督：愚覺得營中之事，事無大小，悉以谘之，必能使行陣和穆，好壞得所也。親賢臣，遠小人，此先漢以是昌隆也；親小人，遠賢臣，而後漢以是傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，何嘗不感喟悔恨於桓、靈也！侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞亮死節之臣也，願陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。

今民窮兵疲，而事不成息；事不成息，則住與行勞費正等。而不及今圖之，欲以一州之地，與賊耐久，此臣之未解六也。

自臣到漢中，中間期年耳，然喪趙雲、陽群、馬玉、閻芝、丁立、白壽、劉郃、鄧銅等及曲長、屯將七十餘人，突將、無前、賨叟、青羌、散騎、武騎一千餘人。此皆數十年以內所糾合四方之精銳，非一州之統統；若複數年，則損三分之二也，當何故圖敵？此臣之未解五也。

劉繇、王朗各據州郡，論安言計，動引賢人，群疑滿腹，眾難塞胸，今歲不戰，來歲不征，使孫策坐大，遂並江東，此臣之未解二也。

燕、趙之保藏，韓、魏之運營，齊、楚之精英，幾世幾年，摽掠其人，倚疊如山。一旦不能有，輸來其間。鼎鐺玉石，金塊珠礫，棄擲邐迤，秦人視之，亦不甚惜。

六王畢，四海一；蜀山兀，阿房出。覆壓三百餘裡，斷絕天日。驪山北構而西折，直走鹹陽。二川溶溶，流入宮牆。五步一樓，十步一閣；廊腰縵回，簷牙高啄；各抱陣勢，鉤心鬥角。盤盤焉，囷囷焉，蜂房水渦，矗不知乎幾千萬落！長橋臥波，未雲何龍？複道行空，不霽何虹？凹凸冥迷，不知西東。歌台暖響，春光融融；舞殿冷袖，風雨淒淒。一日以內，一宮之間，而氣候不齊。